GmbH vs. UG vs. Einzelunternehmen — der direkte Vergleich

Mindestkapital

Ein­zel­un­ter­neh­men 0 €. UG (haf­tungs­be­schränkt) 1 € (faktisch: rea­lis­tisch ≥ 500–1.000 € Stamm­ka­pi­tal + 50 € Notar). GmbH 25.000 € Stamm­ka­pi­tal, davon mind. 12.500 € ein­zu­zah­len.

Haftung

Ein­zel­un­ter­neh­men: per­sön­lich, un­be­schränkt, mit Pri­vat­ver­mö­gen. UG/GmbH: be­schränkt auf Ge­sell­schafts­ver­mö­gen — in der Praxis fordern Banken/Vermieter aber re­gel­mä­ßig per­sön­li­che Bürg­schaf­ten der Ge­sell­schaf­ter, was die Haf­tungs­be­schrän­kung re­la­ti­viert.

Gründungsaufwand

Ein­zel­un­ter­neh­men: Ge­wer­be­an­mel­dung 20–60 €, kein Notar, kein HR-Eintrag (Frei­be­ruf­ler nur Steu­er­an­mel­dung). UG: Notar + HR-Eintrag, ~600–1.000 € + Stamm­ka­pi­tal. GmbH: Notar + HR-Eintrag, ~800–1.500 € + 12.500 € Ein­zah­lung.

Laufender Aufwand

Ein­zel­un­ter­neh­men: einfache EÜR (Einnahmen-Über­schuss-Rechnung) bis 800.000 € Umsatz / 80.000 € Gewinn. UG/GmbH: Pflicht zur doppelten Buch­füh­rung, Bilanz + Anhang, Pflicht-Of­fen­le­gung im Bun­des­an­zei­ger, ggf. La­ge­be­richt (mit­tel­groß+).

Steuern

Ein­zel­un­ter­neh­men: Ein­kom­men­steu­er (14–45 %, plus Soli) + Ge­wer­be­steu­er (Ge­wer­be­be­trieb) mit Frei­be­trag 24.500 € + An­rech­nung. UG/GmbH: Kör­per­schaft­steu­er 15 % + Soli + Ge­wer­be­steu­er (kein Frei­be­trag) — Gesamt-Last auf Ge­sell­schafts­ebe­ne ca. 30 %. Bei Aus­schüt­tung zu­sätz­lich 25 % Ab­gel­tung­s­teu­er + Soli.

Geschäftsführer-Pflicht

Ein­zel­un­ter­neh­men: keine. UG/GmbH: min­des­tens ein Ge­schäfts­füh­rer mit ggf. So­zi­al­ver­si­che­rungs-Pflicht (außer be­herr­schend selb­stän­dig).

Charakter des Vorhabens

Solo-Selbst­stän­dig­keit, geringer In­ves­ti­ti­ons­be­darf, geringes Haf­tungs­ri­si­ko (Beratung, Schreiben, Coaching, Service ohne kör­per­li­che Risiken oder Pro­dukt­haf­tung).

Steuer-Konstellation

Per­sön­li­cher Steu­er­satz unter ~30 % — solange keine si­gni­fi­kan­ten Gewinne the­sau­ri­ert werden müssen, ist Ein­zel­un­ter­neh­men oft günstiger.

Wachstumsabsicht

Wer kein Team aufbauen, keine externe Fi­nan­zie­rung anstreben und kein hohes Ei­gen­ka­pi­tal binden will, ist mit Ein­zel­un­ter­neh­men meist ef­fi­zi­en­ter.

Bürokratie-Verträglichkeit

Einfache EÜR, keine Bilanz-Pflicht, keine Pflicht-Of­fen­le­gung — der laufende Aufwand ist deutlich geringer.

Risiko-Hinweis

Bei Tä­tig­kei­ten mit Pro­dukt­haf­tung (Hardware, Le­bens­mit­tel, kör­per­na­he Dienst­leis­tung) oder hohen Vertrags-Volumina ist die un­be­schränk­te Haftung kritisch; dann lohnt UG/GmbH selbst bei kleinerem Ge­schäfts­vo­lu­men.

Kapital-Konstellation

Wer keine 25.000 € Stamm­ka­pi­tal auf­brin­gen kann oder will, aber Haf­tungs­be­schrän­kung anstrebt — die UG ist ‚GmbH-light'.

Wachstumspfad zur GmbH

UGs müssen 25 % des Jah­res­ge­winns als Rücklage the­sau­ri­eren, bis das Stamm­ka­pi­tal von 25.000 € erreicht ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG) — dann Wandlung zur GmbH möglich. Ein­ge­bau­ter Wachs­tums­me­cha­nis­mus.

Außenwirkung

UGs gelten in Banken, bei Groß­kun­den und im B2B-Bereich teils als ‚Spar­va­ri­an­te' — manche Ge­schäfts­be­zie­hun­gen schließen UG aus oder verlangen GmbH/Bürg­schaf­ten. Vor allem im Mit­tel­stand-B2B vor der UG-Wahl re­cher­chie­ren, wie der Ziel­kun­den-Markt UG ak­zep­tiert.

Geschäftsführer-Sozialversicherung

Wie GmbH: Ge­schäfts­füh­rer ist so­zi­al­ver­si­che­rungs­pflich­tig (außer bei be­herr­schen­der Stellung mit Mehrheits-Anteilen oder Sperr-Minorität).

Kapital + Haftungsschutz

Wer 25.000 € Stamm­ka­pi­tal auf­brin­gen kann und realen Haftungs-Schutz braucht — bei mit­tel­stän­di­schen Ge­schäfts­be­zie­hun­gen, bei externer Fi­nan­zie­rung, bei Inves­toren.

Investoren-Anschluss

Klas­si­sche VC-/Business-Angel-Be­tei­li­gun­gen sind in der GmbH einfacher ab­zu­bil­den (An­teils­über­tra­gun­gen, Ge­sell­schafts­ver­trä­ge, Ge­sell­schaf­ter-Ver­ein­ba­run­gen). UGs werden bei In­ves­ti­ti­ons-Runden oft in GmbHs gewandelt.

Steuer-Optimierung bei Thesaurierung

Wer Gewinne im Un­ter­neh­men re­inves­tie­ren will, pro­fi­tiert von der nied­ri­ge­ren Kör­per­schaft­steu­er — solange Voll­aus­schüt­tung nicht der primäre Modus ist.

Repräsentanz und Markenwert

Bestimmte Branchen (Beratung, Industrie, B2B-Dienst­leis­tung) erwarten ‚GmbH' als Außen-Signal von Substanz.

Komplexität-Toleranz

Bilanz, Pflicht-Of­fen­le­gung, Rechts­form­wech­sel-Bedarf bei Um­struk­tu­rie­run­gen — GmbH ist ad­mi­nis­tra­tiv auf­wän­di­ger und sollte eine bewusste Ent­schei­dung sein.

Einzelunternehmen → UG/GmbH

Häufig nach 1–3 Jahren, wenn Haf­tungs­ri­si­ko wächst oder externe Fi­nan­zie­rung kommt. Wechsel ist möglich (Gründung neue Ge­sell­schaft + Sach­ein­la­ge), erzeugt aber Übergabe-Aufwand und ggf. Steu­er­wir­kung.

UG → GmbH

Geplant nach Erreichen des 25.000 € Stamm­ka­pi­tals via Rücklagen-The­sau­ri­erung. Notar-Akt, kein neuer HR-Eintrag.

GmbH → AG / KGaA

Nur bei Pre-IPO oder größeren Ka­pi­tal­markt-Vorhaben relevant — kein typischer KMU-Pfad.

Faustregel

Die Rechts­form sollte zur Phase passen, nicht zur Vision. Wer als Solo-Berater mit Wachs­tums­ab­sicht startet, gewinnt mit Ein­zel­un­ter­neh­men → UG (nach In­ves­ti­ti­ons­be­darf) → GmbH (nach Inves­toren-Round) — schritt­wei­se.

Rechts­form­wech­sel kosten Geld. Konkrete Po­si­tio­nen. Notar-Be­ur­kun­dung Grün­dungs­ver­trag GmbH 800 bis 1.500 € (abhängig vom Stamm­ka­pi­tal, Tarif nach No­tar­kos­ten­ver­zeich­nis). Ein­tra­gung Han­dels­re­gis­ter 150 bis 300 €. Be­kannt­ma­chung 50 bis 100 €. Steu­er­be­ra­ter für Bi­lanz­fort­schrei­bung und Über­tra­gungs­bi­lanz typisch 800 bis 2.500 €. Rechts­an­walt für Ver­trags­klau­seln (Ge­schäfts­füh­rer-An­stel­lungs­ver­trag, Ge­sell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung) 1.000 bis 3.500 €. Bei Sach­ein­la­ge zu­sätz­lich Sach­grün­dungs­be­richt durch Wirt­schafts­prü­fer 500 bis 1.500 €. Bei Über­tra­gung von Immobi­lien Grund­er­werb­steu­er 3,5 bis 6,5 Prozent vom Ver­kehrs­wert je nach Bun­des­land. UG zu GmbH-Wechsel: zu­sätz­lich 25.000 € Stamm­ka­pi­tal-Auf­sto­ckung er­for­der­lich (kann aus Ge­winn­rück­la­gen erfolgen, dann ohne neue Bar­ein­zah­lung). Ein­zel­un­ter­neh­mer zu GmbH-Wechsel: typisch 5.000 bis 12.000 € Ge­samt­kos­ten plus Stamm­ka­pi­tal. Wechsel-Schwel­len­wert: erst sinnvoll, wenn jährliche Steu­er­erspar­nis durch The­sau­ri­erung diese Ein­mal­kos­ten innerhalb von 24 Monaten über­steigt.

Die GmbH wird steu­er­lich erst bei höherem Gewinn und The­sau­ri­erungs-Strategie günstiger. Konkrete Be­rech­nung (ledig, ohne weiteres Einkommen, Hebesatz GewSt 400 %, Soli, AbgSt 25 % auf Aus­schüt­tung): Ein­zel­un­ter­neh­men bei 80.000 € Gewinn — ESt ca. 22.000 €, effektive Last ca. 27,5 %. GmbH bei 80.000 € Gewinn mit 60k GF-Gehalt + 20k Aus­schüt­tung — KSt+GewSt+Soli auf 20k ≈ 6.200 €, AbgSt auf Netto-Aus­schüt­tung ≈ 3.500 €, ESt auf GF-Gehalt 60k ≈ 13.500 €, Gesamt ca. 23.200 € (29 %). Beide ähnlich. Bei 150k Gewinn mit Voll-The­sau­ri­erung (kein Gewinn-Pull): GmbH-Last ca. 30 %, Ein­zel­un­ter­neh­men ca. 42 %. Tipping-Point: Ab 100–120k Gewinn UND mind. 40 % The­sau­ri­erungs-Anteil ist GmbH klar günstiger. Wer alles aus­schüt­tet, zahlt in der GmbH meist mehr.

Die GbR (auch nach MoPeG 2024) ist die schnells­te und güns­tigs­te Mit-Gründer-Rechts­form: keine Notar-Kosten, keine Ein­tra­gungs­pflicht (außer eGbR bei Grund­stü­cken/Ge­sell­schaf­ter­wech­seln), schnelle Anmeldung beim Finanzamt. Struk­tu­rel­le Risiken: Per­sön­li­che Voll­haf­tung beider Ge­sell­schaf­ter mit Pri­vat­ver­mö­gen — auch für Ver­bind­lich­kei­ten des Partners; Streit-Risiko ohne sauberen Ge­sell­schafts­ver­trag (Haupt-Streit­the­men: Ge­schäfts­füh­rungs­be­fug­nis­se, Aus­zah­lung von Gewinnen, Austritt-Kon­di­tio­nen); Inves­toren-In­kom­pa­ti­bi­li­tät (Cap-Table-fähig nur durch Um­wand­lung in GmbH); steu­er­lich Mit­un­ter­neh­mer­schaft mit Folgen für Kran­ken­ver­si­che­rung (i. d. R. frei­wil­li­ge GKV) und Be­rufs­rechts­kam­mer. Emp­feh­lung: Wenn zwei oder mehr Gründer ernsthaft ka­pi­ta­li­sie­ren wollen, lohnt der direkte Weg in die UG oder GmbH — die an­fäng­li­chen Kosten amor­ti­sie­ren sich über Haf­tungs­schutz und Inves­toren-Taug­lich­keit.